È stata pubblicata in G.U. la Legge n. 14/2023 di conversione del decreto legge 29 dicembre 2022, N. 198 (cd Milleproroghe) recante “Disposizioni urgenti in materia di termini legislativi” (in Allegato), nel quale vengono prorogati e definiti una serie di termini di prossima scadenza.
Mentre si rimanda agli approfondimenti riguardanti specifici ambiti di attività, di seguito sono riportate le disposizioni di carattere generale di maggiore interesse per le società cooperative, quali:
- Art. 3 comma 8] sospensione temporanea dell’ammortamento del costo delle immobilizzazioni materiali e immateriali. La disposizione estende, anche all’esercizio in corso al 31 dicembre 2023, la facoltà di sospendere in via temporanea il costo delle immobilizzazioni materiali e immateriali per tutti i soggetti che non adottano i principi contabili internazionali (precedentemente la sospensione era prevista al solo esercizio 2020, 2021 e 2022, al ricorrere di determinate condizioni). La proposta è stata avanzata a suo tempo dall’Alleanza delle Cooperative Italiane.
- Art. 3 comma 9] Riduzione capitale delle società in perdita. La disposizione, proposta dall’Alleanza delle Cooperative, interviene sulla disciplina della c.d. sterilizzazione degli obblighi civilistici derivanti dalle perdite, prevista originariamente dall’articolo 6, D.L. n. 23/2020 (Decreto Liquidità) che, come noto, ha previsto la disapplicazione di alcuni obblighi imposti dal codice civile per le società di capitali a protezione del capitale sociale (tra cui lo scioglimento della società per riduzione del capitale al di sotto del limite legale) e, per le società cooperative, dell’obbligo di scioglimento per perdite di capitale sociale, ex articolo 2545-duodecies c.c., emerse originariamente nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2020.
Il regime è stato poi esteso anche alle perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2021. Per effetto della disposizione in esame, il beneficio è ora esteso anche all’esercizio in corso al 31 dicembre 2022.
- Art. 3 comma 10-undecies] Proroga di termini in materia di svolgimento assemblee societarie (ex articolo 106, D.L. n. 18/2020, c.d. Decreto “Cura Italia”).
La disposizione in esame, di principale interesse per le cooperative, contiene un’ulteriore proroga al 31 luglio 2023 delle disposizioni introdotte dall’articolo 106 del decreto-legge “CuraItalia” per lo svolgimento delle assemblee di società ed enti attraverso il ricorso a mezzi alternativi alla presenza fisica, anche in deroga alle disposizioni statutarie. Pertanto, le S.p.A., le società in accomandita per azioni (S.A.P.A.), le S.R.L., le società cooperative e le mutue assicuratrici con l’avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie possono prevedere che:
- il voto venga espresso in via elettronica o per corrispondenza;
- l’intervento all’assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione;
- l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, ai sensi degli articoli 2370, quarto comma, 2479-bis, quarto comma, e 2538, sesto comma, codice civile.
A tali strumenti si aggiunge la possibilità di nomina del rappresentante designato di cui all’articolo 135-undecies del D.lgs. n. 58/98 (TUF).
È però esclusa l’applicazione del comma 5 dell’articolo 135-undecies del TUF che riguarda la possibilità di esprimere un voto difforme rispetto alle istruzioni impartite dal delegante.
Il termine per il conferimento della delega è fissato al secondo giorno precedente la data di prima convocazione dell’assemblea.
Conseguentemente, le modalità alternative previste dall’articolo 106 per lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie delle società, comprese le società cooperative, continueranno a poter essere utilizzate, salvo ulteriori proroghe, per le assemblee sociali tenute fino al 31 luglio 2023, anche se non previste nello statuto.
- Art. 12 Comma 6-bis]. Modifiche all’articolo 389, comma 3, del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, di cui al D.lgs. n. 14/2019, relativamente alla polizza assicurativa prevista a garanzia degli acquirenti di immobili da costruire.
Tale comma 3 prevede che le modifiche apportate agli articoli 3 e 4 del D.Lgs. n. 122/2005, dagli articoli 385 e 386 del medesimo Codice della crisi, in materia di tutela dei diritti patrimoniali degli acquirenti di immobili da costruire, si applicano anche nelle more di adozione dei decreti ministeriali del Ministero della Giustizia e del Ministero delle imprese (già Mise) e il contenuto della fideiussione e della polizza assicurativa è determinato dalle parti nel rispetto di quanto previsto dalle richiamate disposizioni.
Si rammenta che, l’articolo 4 del D.lgs. n. 122 del 2005, prevede che il costruttore è obbligato a contrarre ed a consegnare all'acquirente all'atto del trasferimento della proprietà, a pena di nullità del contratto che può essere fatta valere solo dall'acquirente, una polizza assicurativa indennitaria decennale a vantaggio dell'acquirente e con effetto dalla data di ultimazione dei lavori a copertura dei danni materiali e diretti all'immobile, compresi i danni ai terzi, derivanti da rovina totale o parziale oppure da gravi difetti costruttivi delle opere, per vizio del suolo o per difetto della costruzione, e comunque manifestatisi successivamente alla stipula del contratto definitivo di compravendita o di assegnazione.
Il comma 1-bis del medesimo articolo 4, prevede che la determinazione del contenuto e delle caratteristiche della polizza di assicurazione e del relativo modello standard è demandata a un decreto del Ministro dello sviluppo economico, da adottarsi di concerto con il Ministro della giustizia e con il Ministro dell'economia e delle finanze.
La disposizione in esame – fortemente sostenuta da Confcooperative Habitat e dall’Alleanza delle cooperative – aggiunge un periodo ulteriore al comma 3 dell’articolo 389 prevedendo che le disposizioni di cui al decreto ministeriale adottato ai sensi dell’articolo 4, comma 1-bis, D. Lgs. n. 122/2005 (Disposizioni per la tutela dei diritti patrimoniali degli acquirenti di immobili da costruire, a norma della legge 2 agosto 2004, n. 210) con cui sono fissati il contenuto e le caratteristiche della polizza assicurativa prevista a garanzia degli acquirenti degli immobili da costruire, non si applicano agli immobili per i quali il titolo edilizio è stato
rilasciato prima della data di entrata in vigore dello stesso decreto
NON è stato prorogato il termine di cui all’articolo 379, comma 3, D.lgs. n.14/2019 (Codice della crisi) relativo all’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore legale dei conti nelle S.r.l. e nelle società cooperative, ricorrendone i presupposti, ai sensi dell’articolo 2477, c.c. che individua i casi in cui è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore (nelle SRL).
In base alla nuova formulazione, la nomina è obbligatoria quando la società:
- è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- la società per due esercizi consecutivi ha superato almeno uno dei seguenti limiti:
o totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
o ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
o dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
Per le società cooperative, alle ipotesi appena enunciate, si aggiunge quella contemplata dall’articolo 2543 c.c. nel caso emettano strumenti finanziari non partecipativi.
Il termine oggi vigente fissato alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022 dall’articolo 1-bis, D.L. n. 118/2021 per le imprese con bilancio coincidente con l’anno solare, è il 2 maggio 2023 ovvero 29 giugno 2023.
A tale data, se necessario, devono altresì essere uniformati l’atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni.
Per le imprese con bilancio coincidente con l’anno solare che devono appurare se ricorre o meno l’obbligo di nominare l’organo di controllo/revisore legale, i due esercizi consecutivi antecedenti da prendere a riferimento e sui quali bisogna verificare l’eventuale superamento di almeno uno dei limiti sopra citati, sono il 2021 e il 2022.
Art. 12 comma 1-bis]. Termine per gli investimenti in beni strumentali nuovi.
Con una modifica all’articolo 1, comma 1055, L. n. 178/2020, viene posticipato (dal 30 giugno 2023) al 30 novembre 2023, il termine ultimo per eseguire investimenti in “altri beni strumentali” nuovi (diversi dai beni strumentali, materiali e immateriali, tecnologicamente avanzati) per i quali, per l’anno 2022, spetta un credito d’imposta del 6%, a condizione che entro il 31 dicembre 2022 l’ordine risulti accettato dal venditore e sia avvenuto il pagamento di acconti in misura almeno pari al 20% del costo complessivo.
Art. 12 comma 1-ter]. Termini di consegna dei beni ordinati entro il 31 dicembre 2022 per la fruizione del credito d’imposta per investimenti in beni strumentali nuovi
Prorogato al 30 novembre 2023, il regime del credito d’imposta previsto dall’articolo 1, comma 1057, L. n. 178/2020, per gli investimenti in beni strumentali nuovi, sempre che il relativo ordine risulti accettato dal venditore entro il 31 dicembre 2022 e che entro la stessa data sia stato effettuato il pagamento di acconti in misura pari o superiore al 20% del costo di acquisto.
In allegato la Legge 14/2013